1. El concepto de «tokenización»

Por tokenización se entiende la vinculación del derecho económico sobre el activo con el token digital, permitiendo su registro fraccionado y transmisión “online” inmediata con plena seguridad jurídica. 

La tokenización se puede aplicar a cualquier activo, tangible o intangible, como inmuebles, obras de arte, resultados de explotación de negocios, propiedad intelectual; y puede beneficiar a diversos agentes económicos desde particulares, instituciones o empresas de cualquier tamaño.

Gracias al uso de la tecnología Blockchain, la tokenización cuenta con las ventajas de registro, trazabilidad y transmisión inmediata de sus unidades contables “tokens”, permitiendo la inmediatez y seguridad técnica en las operaciones.

La tokenización es un negocio jurídico muy innovador que engloba distintos derechos de crédito sobre el activo. Por lo tanto se deben tener mucho cuidado con la diseño de la solución legal que lo sustenta. Por ejemplo, el código civil español reconoce que hay «numerus apertus», pero con limitaciones, de derechos reales.  Por lo que se podría crear un derecho real específico si se cumplen los requisitos de forma. Una especie de derecho real «de frutos» y vincularlo al token.

Esta tesis es apoyada por algunos registradores de la propiedad en España, pero la realidad es que cuando la trasladas a los notarios, no es bien recibida y por lo general, te exigen una derecho real existente para elevar a escritura pública el negocio jurídico de la  tokenización.

2. La tokenización inmobiliaria

El caso de uso elegido por Tokeniza para su proyecto piloto, y comercialización del servicio a corto plazo, es el de la tokenización de activos inmobiliarios. Las características del mercado inmobiliario en España le convierten en el escenario perfecto, dado que:

• El gran volumen de negocio del mercado inmobiliario en España
• La necesidad intensiva de capital para invertir
• La escasa liquidez de la inversión
• La alta regulación y burocracia de las transacciones (compraventas)

Convierten a la tokenización en el aliado perfecto de propietarios de inmuebles e inversores financieros para lograr nuevas formas de inversión y financiación en la compraventa de inmuebles.

3. Representación digital del derecho económico

El proceso comienza ligando el derecho económico sobre el inmueble al token digital. Entendiendo como derecho económico de un inmueble las rentas que puede generar. Básicamente el “arrendamiento mensual” y la “plusvalía de venta”.

Para ello se redactan los términos y condiciones de la tokenización, que son en definitiva, el contrato de representación digital del «token» en el mercado. Se establecen, entre otros, la distribución de rentas, plazo, alcance, extensión, duración y fin de la tokenización.

Por ejemplo, queremos tokenizar un inmueble con los siguientes términos:

• Arrendamiento mensual estimado: 700€ netos (restando los gastos)
• Plusvalía de venta estimada: +10% del valor de tokenización (restando los gastos de compraventa)
• Duración: 5 años
• ROI: 17%
• Fin: venta del inmueble «off chain»
• Número de tokens: 10.000
• Valor actual del inmueble: 250.000$

A fin de simplificar el ejemplo, vamos a considerar que el número de tokens representa el 100% del inmueble. Por lo tanto, cada token cuesta 25$ y representa el 0,01% del derecho de crédito sobre las rentas del inmueble.

4. Compraventa de tokens

Los tokens se emiten sobre un blockchain y todos se encontrarán inicialmente en la cartera del emisor (el propietario original del inmueble).

Cuando el emisor decide ponerlos a la venta, comienza la captación de fondos para esos tokens. Se pueden vender de dos maneras:

Contrato Inteligente

Los compradores envían criptomonedas a una dirección determinada y el contrato les envía automáticamente los tokens que han comprado)

Manualmente

En caso de querer aceptar pagos mediante dinero fiat, el emisor envía los tokens a los compradores una vez recibido el pago

La venta de tokens en el mercado primario se puede realizar mediante una oferta pública (con licencia de la CNMV), o mediante una oferta privada. Incluso se puede organizar una fase de preventa, antes de emitir los tokens, para que el propietario decida si hay demanda suficiente como para tokenizar el inmueble.

Los inversores que compren los tokens adquieren el derecho de crédito en proporción al porcentaje de tokens adquirido. En caso de venta de tokens parcial, el propietario es el poseedor de los tokens restantes y pasa a ser un inversor más de su inmueble. Además los inversores podrán vender sus tokens en un mercado secundario, siempre que el nuevo adquiriente se comprometa con los términos y condiciones de tokenización del inmueble.

Para poder comprar y vender los tokens, el inversor tendrá que identificarse debidamente (KYC), entrando en la «whitelist» del contrato inteligente. En todo momento la plataforma tecnológica conoce la identidad de los inversores registrados en cada transacción del contrato inteligente, para cumplir con las exigencias legales de prevención de blanqueo de capitales, protección de datos y cualquier otra legislación vigente.

5. Distribución de rentas

Con la finalidad de garantizar la defensa de los intereses de los inversores, el propietario original no tiene el dominio de la propiedad. Si ha vendido la totalidad de los tokens, se desvincula del inmueble. Si tiene un porcentaje de los tokens, se beneficia del derecho de crédito sobre las rentas del inmueble en su proporción correspondiente.

Por lo tanto, la gestión del inmueble la realiza un gestor independiente, que vela en todo momento por los intereses de los inversores. En definitiva, maximizar las rentas del inmueble (arrendamiento mensual y venta).

Tokeniza tiene diseñado el reparto de rentas de la siguiente manera:

• El reparto periódico de rentas (mensual o trimestral) se efectúa mediante tokens DAI. Esta criptomoneda está ligada al valor del dólar americano, lo cual garantiza cierta estabilidad.
• En cada periodo, la renta bruta menos los gastos del inmueble se transfieren a una cuenta en un exchange y los fondos se usan para comprar criptomoneda DAI.
• Los DAI son enviados al contrato inteligente, que realizará el reparto entre los poseedores de los tokens según la cantidad que tengan en sus billeteras. Para poder recibir estas rentas el dueño de la billetera ha de figurar en el whitelist.
• Cuando se den las condiciones del contrato inteligentes (los fijados en los T&C) y haya una oferta en firme para vender el inmueble, se procederá a la venta.
• El importe de la venta, menos los gastos generados, se distribuirá a los poseedores de los tokens que figuren en la whitelist y se destruirán los tokens existentes. Terminando así la tokenización, con la venta final del inmueble a tercero.

Para aquellos que no estén relacionados con el blockchain y las criptomonedas, existen una serie de servicios adicionales que hacen más transparente y sencillo el proceso de distribución de rentas, operando con dinero fiat.

6. Beneficios de la tokenización

El principal beneficio que se obtiene con la tokenización, frente a plataformas de crowdfunding inmobiliario, es la liquidez de la inversión. El poseedor de un token no necesita esperar a que el plazo de la inversión concluya para recuperar el principal de lo invertido. Puede acceder a un mercado descentralizado y poner en venta sus tokens al precio deseado. En cuanto un comprador acepte la oferta podrá disponer de su dinero de manera inmediata.

Otro beneficio es la agilidad del proceso de tokenización para propietarios de inmuebles que deseen acceder a liquidez de forma rápida. Se les ofrece la posibilidad de vender el total, o una parte de esa propiedad, a una comunidad de «compradores» (inversores), con mucha menos burocracia legislativa que una compraventa tradicional.

7. Seguridad jurídica

Al emitir los tokens, el emisor se compromete contractualmente a garantizar el interés de los poseedores (inversores) como máxima prioridad. Manteniendo la propiedad en óptimo estado y maximizando sus rentas. En caso de que esto no se cumpla, los poseedores de tokens podrán ejercitar sus derechos por vía legal contra el emisor.

Además, la propiedad tokenizada está asegurada por una solución legal que protege el inmueble frente a cualquier operación, de venta o hipoteca, con terceros ajenos a la cadena de blockchain.

En el caso de la solución legal de Tokeniza, el negocio de la tokenización está elevado a escritura pública ante notario y registrado en el Registro de la Propiedad. De esta manera, se impide que el emisor pueda ejecutar operaciones que vayan en contra de los intereses de los poseedores de los tokens.